公司債券知識問答

一、公司債券發(fā)行方式有幾種？

答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

（一）公司債券的公開發(fā)行

按照《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行是指：（1）向不特定對象發(fā)行證券；（2）向特定對象發(fā)行證券累計超過200人；（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。就公司債券來說，不對投資者范圍做限制的，俗稱“大公募”；僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，俗稱“小公募”。

（二）公司債券的非公開發(fā)行

非公開發(fā)行的公司債券，俗稱“私募公司債”，應(yīng)當向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。中國證券業(yè)協(xié)會對非公開發(fā)行公司債實行行業(yè)自律組織事后備案和負面清單管理，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。

二、公司債券發(fā)行過程中有何具體要求？

答：按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人和承銷機構(gòu)在推介過程中，不得夸大宣傳，不得通過虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除債券募集說明書等信息以外的發(fā)行人其他信息。非公開發(fā)行債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。承銷機構(gòu)應(yīng)當保留推介、定價、配售等承銷過程中的相關(guān)資料，并按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定存檔備查。發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

三、大公募、小公募、私募公司債有什么區(qū)別？

答：主要在發(fā)行對象、發(fā)行條件、交易轉(zhuǎn)讓安排等方面存在差異。

（一）發(fā)行對象不同

大公募的發(fā)行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出；小公募的發(fā)行對象為合格投資者，認購或投資的人數(shù)沒有限制；私募公司債的發(fā)行對象為合格投資者，每次發(fā)行對象不得超過200人。

（二）發(fā)行條件不同

《證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券需滿足的財務(wù)條件包括：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

大公募除了需滿足上述條件之外，同時應(yīng)滿足：（1）發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或遲延支付本息的事實；（2）發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（3）債券信用評級達到AAA級。

私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔保評級等方面不設(shè)硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下簡稱“滬深交易所”）是否同意為私募公司債安排掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，核對的關(guān)注點是信息披露完備性，并不對發(fā)行人經(jīng)營能力、債券投資風險進行實質(zhì)性判斷，債券存續(xù)期內(nèi)不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據(jù)自身意愿與需要在募集說明書中進行自主約定，但約定形成的信息披露義務(wù)必須履行。

（三）發(fā)行準入管理不同

公開發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會統(tǒng)一實施行政許可，其中小公募由滬深交易所進行上市預(yù)審核，預(yù)審核通過后，證監(jiān)會以滬深交易所預(yù)審核意見為基礎(chǔ)簡化核準程序。私募公司債由證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)一實施事后備案和負面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件，由滬深交易所確認是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。

（四）交易方式不同

大公募上市后，可以同時采取競價交易和協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報價和詢價的交易方式），公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發(fā)行的小公募，且不能達到下列任何一個條件的，采取協(xié)議交易方式（除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報價和詢價的交易方式）：（1）債券信用評級達到AA級及以上；（2）發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負債率（適用于多個主體以集合債形式發(fā)行債券的情形）不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；（3）發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數(shù)不得超過200人。

四、什么是交易所債券市場合格投資者？

答：債券市場投資者按照風險認知水平和風險承受能力，分為合格投資者和公眾投資者。《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定合格投資者應(yīng)當符合下列條件：

（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu),包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”)登記的私募基金管理人；

（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金；

（3）凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè)；

（4）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）；

（5）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,慈善基金等社會公益基金；

（6）名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元的個人投資者；

（7）證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等；理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。

五、對于公司債券募集資金的接收、存儲、使用，發(fā)行人需要注意什么？

答：一是應(yīng)當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。二是公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于核準的用途；非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人（不包括募集資金用于并表子公司的情形）。三是公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當在定期報告中披露募集資金的使用情況；非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人，應(yīng)當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。

六、投資者想?yún)⑴c交易所公司債券交易，如何辦理開戶？

答：投資者參與上海、深圳證券交易所公司債券交易，目前主要是通過上海、深圳市場A股賬戶進行。符合相關(guān)資格條件的境內(nèi)自然人、境內(nèi)港澳臺居民、獲得中國永久居留權(quán)的外國人、境內(nèi)法人、境內(nèi)非法人機構(gòu)，通過開戶代理機構(gòu)辦理A股賬戶開立業(yè)務(wù)。符合相關(guān)資格條件的證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等金融機構(gòu)及其發(fā)行的理財產(chǎn)品，例如證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、企業(yè)年金計劃、養(yǎng)老金產(chǎn)品、全國社會保障基金投資組合、地方社?；?、私募基金、合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者（RQFII）等，應(yīng)當前往中國結(jié)算北京、上海或深圳分公司柜臺辦理A股賬戶開立業(yè)務(wù)。具體資格條件、申請材料及辦理流程參見《中國證券登記結(jié)算有限責任公司證券賬戶業(yè)務(wù)指南》相關(guān)規(guī)定。